Entendiendo la estructura de acuerdos y la Carta de Intenciones (Term Sheets) en los Venture Capital: Una Guía Completa

Navegar en el mundo del Venture Capital Method (VC, por sus siglas en inglés) puede parecer intimidante, especialmente para emprendedores nuevos en la recaudación de fondos. En el centro de toda transacción de Venture Capital está la carta de intención (term sheet), un documento fundamental que describe las principales disposiciones económicas y de control de la inversión propuesta. Entender a fondo este documento es esencial para emprendedores que buscan relacionarse exitosamente con inversores.

La importancia de entender las estructuras de acuerdos de VC

Los emprendedores que entran en negociaciones con un Venture Capital suelen enfrentar una asimetría de información. Los inversores negocian acuerdos de manera rutinaria, mientras que los emprendedores pueden vivir este proceso solo unas pocas veces en su vida profesional. Reducir esta brecha de conocimiento comienza con entender las dos categorías fundamentales que estructuran cada inversión de un Venture Capital: economía and control.

Economía: definiendo los retornos del inversores

Los términos económicos se refieren a los arreglos financieros e incentivos que determinan los retornos potenciales para los inversores . Entender estos términos permite a los emprendedores alinear las expectativas del inversionista con los objetivos estratégicos del negocio.

Valoración y precio

The valuation es un aspecto central en cualquier term sheet, representado generalmente por dos cifras clave:

• Valoración pre-money: El valor de la startup antes de recibir la inversión.
• Valoración post-money: La valoración de la startup después de sumar el capital invertido a la valoración pre-money.

Los emprendedores deben aclarar cuidadosamente estos términos durante las negociaciones, ya que una confusión puede llevar a dilución inesperada de la propiedad accionaria. Deben distinguir claramente entre valoración pre-money y post-money, ya que malentendidos aquí pueden alterar drásticamente la percepción del valor y la estructura resultante de propiedad.

• Preferencias de liquidación

La preferencia de liquidación determina el orden de pago en caso de un evento de salida (venta o liquidación). La práctica estándar implica una preferencia no participante de 1x, lo que significa que los inversores recuperan primero su inversión original antes que otros accionistas.

Sin embargo, algunas cartas de intención proponen términos más agresivos, como acciones preferentes participantes, que permiten a los inversores recuperar su inversión inicial además de participar en las ganancias restantes. Negociar cuidadosamente estas preferencias es crucial, ya que términos muy favorables a inversores pueden reducir significativamente los retornos para fundadores y empleados.

• Pool de opciones para empleados

Los inversores suelen requerir que las startups mantengan un pool de opciones para empleados (generalmente 10-15%) para atraer talento futuro. Expandir este pool antes de la inversión puede afectar significativamente la dilución de los fundadores y debe negociarse cuidadosamente.

El tamaño y momento para crear este pool son puntos clave en las negociaciones. Crear o ampliar el pool antes de la inversión reduce esencialmente la valoración pre-money, diluyendo de manera desproporcionada la participación accionaria de los fundadores. Los emprendedores deben negociar que la creación o expansión del pool se haga después de la inversión para distribuir mejor la dilución.

• Protección antidilución

Estos mecanismos protegen a los inversores de dilución en futuras rondas de financiación a menor valoración (down rounds). Comúnmente, se prefiere una cláusula de promedio ponderado (weighted-average) en vez del «full-ratchet» más severo, ya que es más justa para los accionistas existentes.

La protección antidilución promedio ponderada es habitual y más justa, ajustando los precios según una fórmula proporcional. Las cláusulas «full-ratchet» ajustan drásticamente a la baja el precio de las acciones, diluyendo significativamente a los fundadores y siendo generalmente desfavorables para los equipos de startups.

• Dividendos

Los dividendos son pagos realizados periódicamente a inversores o acumulados y pagados en eventos de liquidación. Aunque poco comunes en etapas tempranas, algunas acciones preferentes podrían tener derechos a dividendos. Los emprendedores deben entender completamente las implicaciones financieras de estos acuerdos.

• Deuda convertible

Utilizada frecuentemente en financiamientos tempranos, las notas convertibles son préstamos a corto plazo que se convierten en acciones en rondas posteriores de financiación. Entender los términos de conversión, descuentos y topes de valoración (caps) es clave para gestionar dilución futura.

Las notas convertibles ofrecen flexibilidad, permitiendo cerrar acuerdos más rápido y posponer discusiones sobre valoración. Sin embargo, malentendidos sobre estos términos, especialmente los caps y descuentos de conversión, pueden afectar significativamente la dilución futura.

Control: influyendo en las decisiones de la empresa

Los términos de control determinan el grado de influencia que tienen los inversores sobre decisiones operativas y estratégicas. Los emprendedores deben negociar cuidadosamente para mantener suficiente control y autonomía.

• Consejo Directivo: determinar la composición del consejo influye significativamente en la gobernanza. Normalmente los inversores buscan asientos proporcionales a su inversión. Equilibrar el consejo es clave para mantener influencia de los fundadores. Negociar cuidadosamente los asientos asegura que los fundadores conserven control estratégico, especialmente en decisiones críticas sobre contrataciones, presupuestos y cambios estratégicos.
• Derechos de Voto: las acciones preferentes suelen incluir derechos de voto mejorados, otorgando influencia significativa sobre decisiones clave. Los emprendedores deben entender cómo afecta la distribución de estos derechos a su control sobre la empresa, especialmente en rondas futuras o ventas.
• Cláusulas de Protección (Protective Provisions): estas cláusulas otorgan derechos de veto sobre decisiones críticas (ventas, grandes endeudamientos, cambios estructurales importantes). Deben negociarse para limitarse a decisiones realmente sustanciales y evitar la parálisis operativa.
• Derechos de Información: los inversores solicitan regularmente actualizaciones financieras y operativas. La comunicación transparente genera confianza y apoya relaciones sanas inversionista-fundador después del cierre.
• Derechos de Registro (Registration Rights): gobiernan la capacidad de los inversores para vender acciones tras un IPO u otra oferta pública. Generalmente estándar, estos derechos garantizan liquidez para inversores y fundadores en salidas exitosas.
• Derecho de Preferencia (Right of First Refusal, ROFR): permite a inversores comprar acciones antes de que los fundadores vendan externamente. Los derechos de co-venta permiten a inversores participar proporcionalmente. Ambos protegen contra cambios indeseables en propiedad.
• Acuerdos de Co-Venta (Co-Sale Agreements): permiten que inversores participen proporcionalmente en ventas iniciadas por fundadores. Los emprendedores deben entender cómo afectan a escenarios de salida y relaciones entre accionistas.
• Derechos de Arrastre (Drag-Along Rights): permiten a accionistas mayoritarios obligar a minoritarios a unirse a la venta, previniendo bloqueos minoritarios en oportunidades atractivas de salida.
• Acuerdos de Exclusividad (No-Shop Agreements): proveen exclusividad temporal (30-60 días) a inversores durante negociaciones finales, prohibiendo buscar inversiones alternativas temporalmente.
• Pitch Efectivo para la Financiación de VC: conseguir financiación de capital de riesgo (VC) va más allá de presentar cifras. Los emprendedores deben articular de manera efectiva la propuesta de valor única de su startup, el tamaño del mercado, el potencial de escalabilidad y sus ventajas competitivas. Además, los inversores evalúan detenidamente las capacidades, la visión y el compromiso del equipo fundador, valorando a menudo estos factores cualitativos por encima de los indicadores financieros, especialmente en inversiones en etapas tempranas.

Negociación del Term Sheet

La negociación es crítica para definir los términos finales de la inversión. Los emprendedores deben centrarse en las disposiciones esenciales de economía and control, evitando discusiones excesivas sobre puntos menores que puedan desviar el objetivo de asegurar condiciones ventajosas. Además, obtener múltiples term sheets competidores puede fortalecer significativamente la posición negociadora, permitiendo acceder a mejores términos.

En la etapa de cierre de una ronda de VC, es fundamental contar con asesoría legal experta en financiación de startups para gestionar de forma eficaz los términos complejos. Los abogados ayudan a equilibrar la asimetría de información, igualando el terreno de negociación entre inversores experimentados y fundadores con menos experiencia.

De manera estratégica, los fundadores deben:

• Priorizar la negociación de los términos económicos críticos (valoración, preferencia de liquidación) y de control (puestos en el consejo, derechos de veto).
• Utilizar ofertas competidoras para fortalecer su posición negociadora.
• Mantener el enfoque en la dinámica de la relación a largo plazo, conservando el respeto y una comunicación clara durante todo el proceso de negociación.

Errores comunes y cómo evitarlos

Los emprendedores suelen enfrentarse a errores como malinterpretar matices en la valoración, pasar por alto las preferencias de liquidación o aceptar cláusulas de control excesivamente restrictivas. Para mitigar estos riesgos:

• Contar con asesoría legal experimentada en inversiones de VC.
• Comprender a fondo el impacto a corto y largo plazo de cada término negociado.
• Mantener flexibilidad explorando múltiples alternativas de financiación para reforzar la posición negociadora.

El valor de comprender los term sheets

Adquirir un conocimiento profundo de las estructuras de acuerdos de VC y los term sheets es esencial para los emprendedores. Permite negociar de manera efectiva, asegurar condiciones favorables, alinear los intereses de inversores y emprendedores, y sentar una base sólida para el éxito futuro. Los emprendedores familiarizados con las complejidades de los term sheets están en mejor posición para utilizar la financiación de VC como un catalizador estratégico de crecimiento, logrando así un éxito sostenible a largo plazo.

Conclusion

Un conocimiento sólido de las estructuras de acuerdos de VC y de los term sheets es indispensable en la fase de cierre del fundraising. Gestionar estos términos de manera informada y transparente posiciona a los fundadores de forma ventajosa, asegurando acuerdos financieros y operativos justos. En última instancia, esta claridad no solo protege los intereses de la startup, sino que también establece una base robusta para relaciones duraderas y mutuamente beneficiosas entre inversores y fundadores.