Earn-Outs en Fusiones y Adquisiciones: Factores Principales

Las negociaciones de fusiones y adquisiciones suelen girar en torno a la valoración de la empresa objetivo. Sin embargo, cuando compradores y vendedores no se ponen de acuerdo sobre el valor actual, entra en juego un mecanismo de fijación de precios conocido como earn-out. Los earn-outs en fusiones y adquisiciones sirven como precios de compra contingentes, en los que el comprador se compromete a pagar cantidades adicionales si la empresa alcanza hitos predeterminados en un plazo de tiempo específico tras el cierre de la operación.

En este artículo analizamos los pormenores de los earn-outs, sus mecanismos, ventajas, retos e implicaciones tanto para el comprador como para el vendedor.

Concepto y funcionalidad

Los earn-outs en fusiones y adquisiciones son instrumentos polifacéticos en las operaciones de fusión y adquisición, que cumplen varios objetivos más allá de la mera alineación de la valoración. Además de salvar disparidades de valoración, los earn-outs también sirven para mitigar el riesgo del comprador al vincular una parte del precio de compra a los resultados futuros de la empresa objetivo.

Por ejemplo, un comprador puede aceptar un acuerdo de earn-out supeditado a la obtención por parte de la empresa objetivo de autorizaciones reglamentarias, la obtención de patentes o el logro de determinados parámetros de rentabilidad tras la adquisición. Esencialmente, los earn-outs en fusiones y adquisiciones ofrecen a los vendedores la perspectiva de obtener mayores beneficios si se materializan sus optimistas previsiones, fomentando así una alineación de incentivos entre ambas partes implicadas en la transacción.

Ventajas y desventajas

Los "earn-outs" ofrecen tanto oportunidades como desafíos, ya que sirven como mecanismo para la realización de valor adicional y la mitigación de riesgos, aunque introducen complejidades y posibles disputas:

Ventajas:

• Posibles ventajas para los vendedores: Los acuerdos de recompra ofrecen a los vendedores la oportunidad de obtener un valor adicional más allá del precio de compra inicial si la empresa objetivo supera las expectativas de rendimiento tras la adquisición.

• Mitigación del riesgo para los compradores: Al vincular los pagos a los resultados obtenidos por la empresa objetivo, los compradores pueden mitigar eficazmente el riesgo y alinear su desembolso financiero con el valor real generado por la empresa objetivo a lo largo del tiempo.

• Distribución equitativa de riesgos y recompensas: Los earn-outs fomentan una distribución más equilibrada del riesgo y la recompensa entre compradores y vendedores, garantizando que ambas partes compartan el éxito del negocio adquirido.

Desventajas:

• Disputas sobre la consecución de objetivos: Pueden surgir desacuerdos entre compradores y vendedores sobre la consecución de los objetivos, lo que puede dar lugar a disputas y agriar la relación posterior a la adquisición.

• Decisiones de gestión posteriores a la adquisición: Las diferencias en la dirección estratégica o en las decisiones operativas posteriores a la adquisición pueden afectar a la capacidad de la empresa objetivo para cumplir los objetivos de earn-out, dando lugar a fricciones entre las partes.

• Complejidad en la definición de los parámetros de rendimiento: Definir y medir con precisión los parámetros de rendimiento puede resultar complicado, sobre todo cuando los objetivos se basan en criterios subjetivos o cuando los cambios operativos afectan a la trayectoria de rendimiento del objetivo.

Factores que influyen en la estructuración de los earn-outs

La estructuración de los earn-outs en fusiones y adquisiciones está sujeta a la influencia de varios factores, cada uno de los cuales ejerce un impacto significativo en el proceso de negociación y en el resultado final del acuerdo. Las consideraciones clave incluyen la valoración inicial de la empresa objetivo, los indicadores de rendimiento previstos, la evaluación de riesgos, los imperativos estratégicos y las consideraciones legales y reglamentarias pertinentes. Tanto compradores como vendedores deben planificar y negociar meticulosamente para definir los objetivos de las ganancias, establecer plazos precisos e idear mecanismos de pago que fomenten la alineación y mitiguen posibles conflictos o malentendidos.

Establecer expectativas

Una comunicación eficaz y una documentación exhaustiva del acuerdo son imprescindibles para gestionar las expectativas en torno a los earn-outs en fusiones y adquisiciones. Las partes deben anticipar y abordar los posibles cambios en el panorama operativo de la empresa objetivo después de la adquisición, garantizando que las ganancias sigan siendo pertinentes y alcanzables en circunstancias cambiantes.

A menudo surgen conflictos cuando las partes no prevén o no abordan adecuadamente los cambios operativos o cuando existe ambigüedad en torno a la definición y medición de los parámetros de rendimiento. Por ello, la claridad, la transparencia y el entendimiento mutuo son indispensables para fomentar la confianza y minimizar la probabilidad de conflictos tras la transacción.

Definición de objetivos

Los objetivos de beneficios pueden adoptar dos formas principales: basados en eventos o basados en resultados, cada uno de los cuales presenta retos y complejidades únicos. Los earn-outs basados en eventos, como la obtención de aprobaciones regulatorias o patentes, suelen ofrecer criterios sencillos para la consecución de objetivos.

Por el contrario, los earn-outs basados en resultados, que se basan en parámetros como los ingresos o la rentabilidad, exigen una definición y medición meticulosas debido a su inherente subjetividad y susceptibilidad a la interpretación. Tanto los vendedores como los compradores suelen solicitar derechos de auditoría para verificar la exactitud e imparcialidad de los cálculos de los earn-outs en fusiones y adquisiciones, salvaguardando sus intereses y garantizando el cumplimiento de las condiciones mutuamente acordadas.

Earn-Outs frente a reinversión de capital

Aunque los earn-outs son instrumentos valiosos para salvar disparidades de valoración y alinear los intereses de compradores y vendedores, las reinversiones de capital representan un mecanismo alternativo con ventajas y retos distintos. Las reinversiones de capital permiten a los vendedores conservar participaciones en la empresa objetivo, fomentando así una participación continuada en su crecimiento y éxito a largo plazo. Aunque este acuerdo alinea los intereses del comprador y del vendedor y facilita la integración posterior a la adquisición, también introduce complejidades relacionadas con la gobernanza, la toma de decisiones y las estrategias de salida.

En última instancia, la elección entre earn-outs y equity rollovers depende de los objetivos a largo plazo de las partes, de su tolerancia al riesgo y de su visión estratégica de la empresa objetivo.

Cliffs, niveles y topes

Los acuerdos de "earn-out" pueden estructurarse con diversas características, como pagos "cliff", pagos escalonados y topes, diseñados para gestionar el riesgo e incentivar eficazmente el rendimiento. Los pagos escalonados ofrecen resultados binarios, en los que el derecho a percibir beneficios sólo se activa si se alcanza un objetivo específico, sin que se produzca pago alguno en caso contrario.

Por el contrario, los pagos escalonados ofrecen recompensas graduales por el logro de objetivos incrementales, lo que permite a los vendedores recibir pagos parciales incluso si no se realiza el earn-out completo. Los topes imponen un límite máximo a la retribución total pagadera, limitando así la responsabilidad potencial del comprador y ofreciendo al mismo tiempo a los vendedores la oportunidad de obtener recompensas proporcionales a los resultados del objetivo.

El papel de los earn-outs en el éxito de las fusiones y adquisiciones

En conclusión, los earn-outs en fusiones y adquisiciones representan una herramienta versátil y valiosa dentro de la caja de herramientas de las fusiones y adquisiciones, ya que ofrecen un medio para salvar las disparidades de valoración, gestionar el riesgo y alinear eficazmente los intereses del comprador y del vendedor.

Sin embargo, el éxito de los acuerdos de earn-out depende de una comunicación clara, una planificación meticulosa y un entendimiento mutuo entre las partes. Definiendo cuidadosamente los objetivos de earn-out, estableciendo expectativas realistas y estructurando los acuerdos con transparencia y equidad, los compradores pueden gestionar eficazmente las complejidades de las operaciones de fusión y adquisición, garantizando resultados óptimos para todas las partes implicadas.