¿Qué es una nota convertible?

Te explicamos qué es una nota convertible, un instrumento de financiación de startups muy conocido en EEUU y que en España está apareciendo cada vez con más frecuencia como término habitual del vocabulario financiero.

¿Qué es una nota convertible?

La nota convertible es un instrumento de financiación de startups que está recomendado habitualmente para aquellos emprendedores que necesitan el dinero lo antes posible para poder poner en marcha su plan de negocio y crear más valor antes de cerrar una ronda A. Es un préstamo a corto plazo que se convierte automáticamente en acciones preferentes una vez cerrada una ronda Serie A de financiación; es decir, el inversor presta el dinero a la startup como en una primera ronda de inversión y recibe, en vez del capital junto a los intereses, acciones preferentes de la startup, basándose en los términos y condiciones de la nota.

Todo depende del grado de madurez del proyecto, de los contactos previos que haya podido tener la startup con firmas de venture capital, de la ventana de oportunidad que tenga para validar sus hipótesis, las necesidades de caja, etc.

Descuento y cap en la nota convertible

En una nota convertible el inversor asume un riesgo mayor que quien invierte directamente en la siguiente ronda, al haber invertido en una fase inicial de la startup. Por ello, al inversor de la nota convertible se le aplica habitualmente un descuento con el objetivo de retribuirle ese mayor riesgo asumido. Dicho descuento debe ser negociado, y es habitual el establecimiento de distintos descuentos en función, por ejemplo, del tiempo transcurrido hasta que se produzca la siguiente ronda de inversión (cuanto más tiempo pase, mayor será el descuento).

El cap de la nota convertible consiste en determinar una valoración máxima de la startup a efectos de la conversión de su nota en capital. De esta forma, el inversor realizará la conversión al valor menor entre el fijado en la siguiente ronda de financiación y el cap acordado. Así, se garantiza la máxima valoración en ese momento aunque en la siguiente ronda la cifra sea superior.

Descuento y cap no son excluyentes, sino que pueden coexistir. Si la nota convertible tiene descuento y cap, el inversor realizará la conversión de la misma al menor valor entre la valoración obtenida tras el descuento y la acordada en el cap. En ambos casos, la correcta fijación de los valores es crucial (descuento no demasiado alto o cap no demasiado bajo) para que el segundo inversor no se sienta incómodo con la operación y la dilución del equipo inicial no sea excesiva.

Ventajas y desventajas de la nota convertible

Como ventajas de la nota convertible respecto a otras fórmulas de inversión, podemos mencionar que:

• Facilita el proceso de negociación y los documentos necesarios.
• Reduce la incertidumbre del inversor, ya que la valoración de la siguiente ronda se llevará a cabo habitualmente con más elementos objetivos.
• Permite añadir inversores uno a uno.
• Reduce la necesidad de abogados y asesores externos.
• Deja el grueso del proceso de due diligence de la startup a una etapa posterior a la inversión (dependiendo del importe de la nota), que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.

En cuanto a sus desventajas: en ocasiones, los intereses de los primeros y segundos inversores pueden alinearse en contra de los emprendedores. Si el primer inversor entra con equity, estará interesado en conseguir que la siguiente ronda se realice con la mayor valoración posible de la startup (reduciendo así su dilución); sin embargo, si entra en una nota convertible, en la segunda ronda le interesará que se haga con la menor valoración posible, pues eso le permitirá hacerse con más equity. De todos modos, esto no tiene por qué ocurrir siempre, aunque es mejor tenerlo en cuenta.

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