¿Socio estratégico o inversor financiero? – 7 factores

Intro

En una transacción de compra – venta de empresa (M&A), un inversor financiero (como un capital riesgo) procede de forma diferente a un comprador estratégico en muchos aspectos importantes. Comprender estas diferencias es crucial para asesorar tanto a vendedores como a compradores.

Al enfrentarse a la venta de su empresa, es importante que el empresario tenga claro los siguientes aspectos:

• Las posibles ventajas e inconvenientes de cada tipo de comprador.
• Entender qué puede esperar en función del tipo de comprador.
• Cómo decidir entre las ofertas que compiten entre sí.

Vamos a ver los 10 factores clave que impactan en el resultado de la transacción según el tipo de inversor (estratégico vs. Financiero):

Análisis del negocio

El inversor financiero ve la adquisición como una inversión y el inversor estratégico como una pieza dentro de su plan de negocio a largo plazo:

• Un inversor financiero considera una adquisición como una inversión. Pretende invertir hasta una determinada cantidad de dinero en la adquisición de la empresa objetivo y espera que esa inversión genere un rendimiento satisfactorio en un plazo de tiempo determinado. Para asegurarse de que obtiene un rendimiento de su inversión, el comprador financiero debe empezar por examinar los registros financieros de la empresa que pretende comprar. Lo que le interesa al comprador es ver la consistencia de los estados financieros históricos y la predictibilidad de los futuros.

• Esencialmente, un comprador estratégico está interesado en cómo la empresa adquirida se alinea con sus planes de negocio a largo plazo. Puede haber diferentes razones para adquirir una nueva empresa, como por ejemplo integración vertical (orientada a la clientela o a los proveedores), la expansión horizontal (explorar nuevos mercados o líneas de productos), deshacerse de los competidores o ayudar a eliminar o superar las debilidades del mercado de la empresa adquirida.

El origen o principal causa de las diferencias entre estos dos tipos de inversores proviene de que un comprador estratégico está mejor situado para obtener beneficios sinérgicos.

Equipo directivo clave: Continuidad y vinculación

La voluntad o interés del fundador de mantenerse en la gestión después de la transacción es un aspecto clave para entender qué tipo de inversor interesa más:

• Un comprador estratégico adquiere la empresa objetivo para integrarla en el negocio existente del comprador. Los empleados, incluidos los directivos de la dirección, pueden ser retenidos en función de las necesidades de la empresa integrada después de su finalización, pero a menudo no es necesario que los fundadores o los vendedores sigan prestando sus servicios. Este enfoque permite a los vendedores a un comprador estratégico de cortar completamente los lazos con la empresa que han vendido.

• Dado que un capital riesgo normalmente no tiene su propio equipo para hacerse cargo de las operaciones del día a día de una empresa adquirida, suelen requerir específicamente que la alta dirección existente y los vendedores o fundadores se comprometan a seguir dirigiendo la empresa o, al menos, seguir participando en ella durante un período de tiempo después de la adquisición.

Los vendedores pueden querer seguir participando después del cierre porque:

• Quieren participar en el crecimiento del valor de las acciones que se pueda realizar cuando el inversor financiero salga de la inversión (3-5 años).
• Quieren dar un paso atrás o monetizar parte o la totalidad de su inversión, pero aún no están dispuestos a abandonar completamente la empresa
• El precio de compra incluye un pago variable en función de la evolución futura y quieren asegurarse de maximizar la capacidad de ganar este incremento del precio.

En resumen, si el empresario está pensando más en su bien merecida jubilación, un socio estratégico permitirá menor vinculación posterior y puede pagar un mejor precio al momento de la transacción En cambio, si el empresario quiere liderar el crecimiento de su sector, maximizando el valor a largo plazo y capitalizando parte de su valor actual, un fondo de capital riesgo puede ser más adecuado.

Apalancamiento

En general la diferencia principal es que el socio estratégico tiende a utilizar sus recursos propios y el inversor financiero tiende a financiar parte del precio de compra con deuda:

• Dependiendo del tamaño de la adquisición, muchos compradores estratégicos utilizan una combinación de efectivo y las líneas de crédito existentes para financiar el precio de compra de una transacción. Esto aumenta la probabilidad de que los fondos estén disponibles cuando se necesiten y que la transacción se complete en el momento oportuno.
• En cambio, un inversor financiero financia el precio de compra de una transacción utilizando el efectivo de los inversores de capital y un peso relevante de deuda financiera externa.

Precio

No es posible concluir si un tipo de comprador tiene una ventaja inherente sobre el otro, excepto cuando las condiciones macroeconómicas restringen sustancialmente la disponibilidad de la financiación de la deuda y afecten negativamente a la capacidad de las empresas de apalancamiento.

• Al valorar una empresa objetivo, los compradores estratégicos sofisticados se centrarán en identificar qué sinergias presentarán el mayor impacto de valor. Su conocimiento sobre el sector y sus tendencias ayudará a validar las proyecciones del modelo DCF. En cuanto a la financiación, es poco probable que tengan el apalancamiento de las empresas de capital riesgo.

• La empresa de capital riesgo realiza su valoración modelo de compra apalancada (LBO), que acentuará en mayor medida el uso de múltiplos. Las características clave del modelo de LBO serán las previsiones de los flujos de caja y de la capacidad futura del objetivo para de reembolso de la deuda. También incluirá las mejoras esperadas de las operaciones del objetivo.

En resumen, mientras que los compradores de estrategia tienen la ventaja sobre los PE mejorando la valoración del objetivo por la capacidad de generar sinergias, los compradores de PE tienen la ventaja del apalancamiento.

Flexibilidad de la estructura de la operación

El inversor estratégico ofrece muy poca flexibilidad respecto a la estructura del precio porque su objetivo es adquirir el 100% de la propiedad de la empresa al finalizar.

En cambio, el inversor financiero puede ofrecer una flexibilidad significativa tanto en el tipo como en los plazos de la contraprestación pagada y el porcentaje de acciones compradas.

Negociación y ejecución de la transacción

La experiencia repetida de un inversor financiero (capital riesgo, family office, etc. ) en la estructuración y negociación les da ventaja, aunque la necesidad de reunir financiación externa puede hacer el proceso más complejo. Por otra parte, la estructura de las empresas de capital riesgo las hace más disciplinadas a la hora de negociar aspectos sobre la creación de valor, mientras que su flexibilidad y rapidez las hace más capaces de ejecutar y cerrar la transacción.

No todos los compradores estratégicos han adoptado una estrategia de crecimiento de adquisiciones y están acostumbrados al proceso de transacción. Muchos no hacen adquisiciones de forma regular.

Esto puede significar que:

• Sus procesos internos son más burocráticos
• Las respuestas a las solicitudes y las negociaciones son más lentas.
• El comprador tarda más en estar preparado para completar la transacción.

Por el contrario, el inversor estratégico puede ser menos exigente en la DD facilitándole las conversaciones con el vendedor.

Confidencialidad de la información

A la hora de hablar con un posible comprador de la empresa, suele ser habitual estar más cómodo hablando con un inversor financiero que con un socio estratégico que posiblemente sea competidor. No da confianza tener que compartir los secretos o datos confidenciales de la empresa cuando no se puede asegurar que el acuerdo vaya a salir. A pesar de existir acuerdos de confidencialidad escritos, estos a veces no son suficientes si el principal competidor conoce ahora todos los secretos de la propia empresa.