Preparación legal para empresas Tech: gobernanza, contratos y cumplimiento antes de la Due Diligence

En un proceso de compraventa, el comprador no quiere sorpresas, ni matices ocultos ni riesgos que no haya previsto. Por eso, el área legal se convierte en uno de los pilares silenciosos del valor empresarial en un proceso de M&A. Tras asesorar a cientos de empresas tecnológicas en procesos venta de empresas, hemos observado que en ocasiones, la falta de preparación de los aspectos legales destruyen el valor de la empresa.

Estar preparado significa tener una estructura societaria clara, unos registros corporativos impecables y un ecosistema contractual sin cabos sueltos. Desde el pacto de socios hasta los contratos laborales o las licencias de software, cada documento importa. Una firma pendiente, un contrato verbal o un acta inexistente pueden transformarse en contingencias capaces de frenar, retrasar o abaratar una operación.

En el ámbito legal, la preparación no consiste solo en cumplir requisitos: consiste en proteger el valor que la empresa ha generado a lo largo de años. Las organizaciones que llegan ordenadas al inicio de un proceso transmiten solidez, profesionalidad y visión de largo plazo. Y eso, a ojos de un comprador, se traduce en confianza.

Cómo preparar la documentación para la venta de tu empresa tecnológica

Paso 1: Organizar y revisar los contratos

El punto de partida es una revisión integral del marco legal de la compañía.

• ¿Tienes los contratos materiales recopilados y revisados (clientes, proveedores, arrendamientos, préstamos)?
• ¿Has detectado cláusulas de cambio de control o consentimientos requeridos?

Crea un repositorio digital en el que se incluyan todos los contratos de proveedores críticos, arrendamientos, préstamos y líneas de crédito, licencias de software empresarial y acuerdos de distribución o partnership. Identifica y documenta sistemáticamente las cláusulas que pueden impactar la transacción.

Paso 2: Litigios y licitaciones

Los litigios pendientes pueden reducir la valoración de la empresa, mientras que la transparencia y gestión proactiva son fundamentales. Todo litigio, reclamación o investigación administrativa debe estar perfectamente identificado y documentado.

• ¿Tienes identificados los litigios, disputas o investigaciones regulatorias pendientes?
• ¿Tienes documentada su exposición y los planes de resolución?

La transparencia en esta fase es clave. Los compradores entienden que cualquier empresa puede enfrentar disputas; lo que no toleran son riesgos opacos o mal gestionados. Documenta exhaustivamente todos los litigios activos, investigaciones regulatorias en curso, reclamaciones laborales pendientes y disputas con clientes o proveedores. Prioriza la resolución de disputas menores antes del proceso de venta. Considera mediación para conflictos comerciales, acuerdos transaccionales para reclamaciones laborales y planes de pago para disputas con proveedores.

Paso 3: Asegurar el cumplimiento laboral

Revisa la naturaleza jurídica de todas las relaciones profesionales. En el sector tecnológico, el 30% de las empresas tienen riesgos por falsos autónomos mal documentados.

• ¿Sigues el cumplimiento de normativa laboral (sin falsos autónomos, coherente con HR compliance)?

Implementa un protocolo de verificación que incluya un análisis de autonomía real vs subordinación para freelancers, la revisión de contratos mercantiles vs laborales, documentación de horarios, herramientas y lugar de trabajo, y un análisis de exclusividad y dependencia económica. En el sector Tech, la propiedad intelectual es un activo central. Cualquier fisura en su titularidad compromete directamente el valor de la compañía.

Paso 4: Optimizar la gobernanza corporativa y el cap table

Una gobernanza deficiente puede alargar el proceso de venta, por lo que una preparación anticipada es crucial.

• ¿Tienes al día la documentación societaria y de gobierno (estatutos, libros y actas)?
• ¿Tienes actualizados los acuerdos de socios actualizados, como los derechos de tanteo o preferencia?
• ¿Tienes el cap table (tabla de capitalización) correcta y firmada?
• ¿Incluye todas las emisiones, opciones y warrants debidamente documentados?

Asegura que todos los libros societarios estén al día y legalizados; también revisa y actualiza otros documentos como son, los estatutos sociales, los pactos de socios, los poderes y apoderamientos vigentes, protocolos familiares y los reglamentos del consejo.

Paso 5: Garantizar el cumplimiento regulatorio

Las empresas tecnológicas suelen operar bajo marcos regulatorios específicos. Es imprescindible asegurar el cumplimiento de la normativa de protección de datos, el cumplimiento de requisitos sectoriales (por ejemplo, fintech, salud, IA, ciberseguridad) o el control de exportaciones o certificaciones técnicas, entre otros.

• ¿Sigues el cumplimiento de las regulaciones y licencias específicas del sector (protección de datos, control de exportaciones, etc.)?

Estas áreas suelen ser revisadas con lupa por los compradores, especialmente en mercados altamente regulados.

La preparación legal como ventaja competitiva

En nuestra experiencia, las empresas mejor preparadas legalmente no solo cierran más rápido, sino que lo hacen en mejores términos. La preparación legal no es un coste, es una inversión en la maximización del valor de salida.

El mensaje para los compradores debe ser claro: empresa profesionalmente gestionada, riesgos identificados y mitigados, y documentación impecable lista para revisión. En un mercado donde una gran parte de las operaciones se caen o renegocian por temas legales, la preparación marca la diferencia entre una venta exitosa y una oportunidad perdida.

Comienza hoy mismo con una auditoría legal básica. Identifica tus principales brechas y establece un plan. Recuerda que en M&A, los problemas legales no aparecen, se descubren. Si necesitas ayuda para evaluar tu preparación legal, Nuestro equipo de especialistas en M&A tecnológico puede realizar un diagnóstico detallado de tu situación actual sin compromiso.