La operación de ampliación de capital se opone a la reducción de capital . Se trata de una operación mediante la cual una empresa aumenta su capital social para:

• Aumentar el valor nominal de acciones o participaciones;
• Emitir nuevas acciones o participaciones.

Ciertas ampliaciones de capital han marcado la historia empresarial española, entre las más recientes en este 2023 está la empresa de Técnicas Reunidas que lanzó una ampliación de capital de 150 millones de euros. Pero, tenga la seguridad, que hay ampliaciones de capital mucho más elevadas.

¿Para qué sirve una ampliación de capital?

Existen múltiples motivos por los que los socios deciden aumentar el capital social de la empresa, entre ellos:

• Integrar uno o más nuevos socios: por ejemplo, tras el ejercicio del derecho de opción adjunto a un warrant de suscripción de acciones o BSPCE .
• Desarrollar una nueva rama de actividad: en lugar de vender su negocio, su propietario puede querer unirse a la empresa aportando sus fondos.
  
• Mejorar la situación financiera de la empresa en caso de caída de la actividad: aumentar el capital social de la empresa permitirá reembolsar a los acreedores y fortalecer la solidez financiera de la empresa. Cuando las pérdidas de una empresa son demasiado grandes, se hace imprescindible un ampliación de capital para que no desaparezca, a esto se le llama entonces recapitalización .

¿Quién toma la decisión de realizar una ampliación de capital?

La toma de decisión para realizar una ampliación de capital recae en los accionistas o socios de la empresa, ya que esta prerrogativa está reservada para aquellos que poseen participaciones o acciones. 

Es importante destacar que un socio o accionista individual no puede tomar esta decisión de manera unilateral en lo que respecta a la ampliación del capital social de la empresa. Por lo tanto, se requiere la convocatoria por parte de la dirección de una Junta General Extraordinaria (JGE) en la que los accionistas y socios se reúnen para votar a favor o en contra de la ampliación de capital. 

Es relevante tener en cuenta que, para convocar una Junta General Extraordinaria, es necesario cumplir con un plazo legal mínimo de 21 días. En el caso particular de empresas unipersonales (EURL), Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SRLU) o Sociedad Limitada Unipersonal (SLU), la decisión de aumentar el capital recae en el accionista único de la empresa.

¿Cuáles son las diferentes formas de ampliación de capital?

¿ Te preguntas cómo aumentar el capital de un negocio? Tenga en cuenta que existen diferentes tipos de ampliación de capital:

Ampliación de Capital en Efectivo

En el contexto de una ampliación de capital en efectivo, los fondos aportados no pertenecen a la empresa, sino a sus socios o a terceros interesados en formar parte de la empresa como futuros socios. Una ampliación de capital en efectivo implica que los socios o posibles futuros socios inyectan nueva liquidez en la empresa.

Para llevar a cabo esta operación, es imprescindible que el capital social inicial esté completamente desembolsado; es decir, todos los fondos aportados durante la creación de la empresa deben haber sido completamente liberados.

Tipos de Ampliación

Cuando decidas llevar a cabo una ampliación de capital, podrás optar por mantener tu participación accionaria inalterada mientras aumentas el valor nominal de las acciones o participaciones. Alternativamente, puedes optar por atraer nuevos socios al capital emitiendo nuevas acciones.

• Aumento del Valor Nominal de las Acciones: En este escenario, el número de acciones o participaciones permanece sin cambios. Esto garantiza que la participación de los socios existentes no se diluya y que no se incorporen nuevos socios.
• Creación de Nuevas Acciones: Esta opción permite la entrada de nuevos socios en el capital de la empresa, lo que conlleva una dilución del capital existente. En este caso, los socios existentes deben adquirir nuevas acciones si desean mantener su participación original en el capital. Esto se conoce como una ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones.

Procedimiento a Seguir

Para llevar a cabo una ampliación de capital en efectivo, los socios deben llevar a cabo dos Asambleas Generales Extraordinarias:

• Primera Asamblea General Extraordinaria: En esta reunión se aprueba la ampliación de capital.
• Segunda Asamblea General Extraordinaria: Su finalidad es documentar la ejecución de la ampliación de capital.

*En cada decisión de la Asamblea General, la empresa debe especificar si la ampliación de capital está destinada o no a los empleados. Puede reservar una parte o la totalidad de la ampliación de capital para este fin.

Finalmente, para completar el proceso de ampliación de capital, los fondos aportados deben ser depositados en una cuenta bloqueada. Esta cuenta se cerrará una vez que el capital esté completamente liberado.

1. Aumento de capital mediante aportación en especie

La ampliación de capital mediante aportaciones en especie constituye otra alternativa para fortalecer el patrimonio de una empresa. En este caso, en lugar de aportar simplemente capital en efectivo, los socios o posibles futuros socios contribuyen con activos tangibles o derechos de diversa índole. 

Las posibilidades de aportaciones en especie son diversas y abarcan desde la transferencia de un negocio, la cesión de un inmueble o incluso el otorgamiento de derechos sobre un espacio comercial, entre otras opciones. A diferencia de las aportaciones en efectivo, no es un requisito absoluto que el capital inicial de la empresa esté completamente desembolsado en este tipo de operación. 

Este enfoque de ampliación se emplea con frecuencia cuando los directivos de una empresa desean expandir sus operaciones hacia nuevos sectores de negocio. Para llevar a cabo este proceso, los socios o accionistas deben acordar de manera unánime la designación de un comisionado de aportaciones, quien se encargará de evaluar y tasar el valor de los activos que se aportan. 

Un informe elaborado por este comisionado, que incluya el método de valoración y la precisión de la tasación, debe presentarse ante el registro al menos con 8 días de anticipación a la celebración de la Asamblea General Extraordinaria. 

Es importante tener en cuenta que el nombramiento del comisionado no es un requisito obligatorio si se cumplen dos condiciones específicas: primero, que el valor de cada aportación en especie sea inferior a 30.000 euros, y segundo, que el valor total de las aportaciones en especie no exceda la mitad del capital social de la empresa.

2. Ampliación de capital por incorporación de reservas

Una de las vías para llevar a cabo una ampliación de capital es a través de la incorporación de reservas. En este caso, la propia empresa aporta los fondos necesarios para aumentar su capital social. Las reservas son las ganancias que la empresa ha acumulado durante uno o varios años anteriores a la ampliación de capital y que no se han distribuido entre los socios. 

En lugar de repartir dividendos, la empresa optó por mantener estos beneficios para fortalecer su posición financiera. Es importante tener en cuenta que, de acuerdo con la legislación española, la reserva legal de la empresa debe representar al menos el 10% del capital social. 

Por lo tanto, al realizar una ampliación de capital, es fundamental asegurarse de que esta operación no reduzca la reserva legal por debajo del límite establecido por la ley.

3. Ampliación de capital mediante compensación de deudas

¿Qué definición?

La ampliación de capital social mediante la compensación de deudas permite a los socios contribuir con una deuda pendiente que tienen con la empresa, lo que facilita el aumento del capital sin la necesidad de inyectar nuevos recursos financieros.

Este tipo de ampliación de capital posibilita la reducción de las deudas de la empresa, permitiéndole enriquecerse indirectamente, ya que la deuda pendiente se convierte en capital social. Esta operación resulta beneficiosa en varios aspectos:

• Para la empresa, representa un fortalecimiento de su patrimonio.
• Para el socio acreedor, la operación le permite adquirir participaciones en la empresa.

Para llevar a cabo una ampliación de capital mediante compensación de deudas, se deben cumplir las siguientes condiciones:

• Ser Acreedor de la Empresa: Esto implica que la persona tiene un derecho pendiente de pago por parte de la empresa.
• Tener una Deuda Líquida y Vencida: Una deuda se considera líquida cuando su valor puede ser determinado con precisión en términos monetarios. Además, debe ser una deuda vencida, lo que significa que el acreedor tiene el derecho de exigir el pago en ese momento.
• Capital Totalmente Pagado: Esto significa que los socios o accionistas han aportado a la empresa todos los fondos correspondientes a su suscripción de capital inicial.

4. Aumento de capital por incorporación de cuenta corriente 

El aumento de capital a través de la incorporación de la cuenta corriente de socios o accionistas permite transformar una deuda que un socio tiene registrada en su cuenta corriente en una participación adicional en el capital social de la empresa. Por esta razón, también se le conoce como un aumento de capital mediante la compensación de deudas.

Es importante tener en cuenta que para llevar a cabo este tipo de aumento de capital, se deben cumplir ciertas condiciones, las mismas restricciones aplican.

Para finalizar este apartado, si deseas profundizar, en España, las operaciones relacionadas con la ampliación de capital y la incorporación de reservas están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital (Ley 1/2010, de 2 de julio). La Ley de Sociedades de Capital establece los procedimientos y requisitos legales para llevar a cabo estas operaciones en empresas españolas. 

Transforma Tu Empresa: Contáctanos para una Ampliación de Capital Exitosa

En Baker Tilly GDA, estamos especializados en asesorar y gestionar procesos de ampliación de capital, garantizando que se cumplan todas las regulaciones y requisitos legales vigentes. Si estás considerando una ampliación de capital o la incorporación de reservas en tu empresa, nuestro equipo de expertos está listo para brindarte el apoyo necesario. Contáctanos hoy mismo para obtener asesoramiento personalizado y llevar a cabo estas operaciones de manera eficiente y conforme a la normativa.

Más información

¿Cuáles son los pasos esenciales para aumentar el capital en el mercado español?

El aumento de capital es una estrategia empresarial esencial para financiar el crecimiento y la expansión de una empresa en el mercado español. Para llevar a cabo esta operación de manera efectiva, es fundamental seguir un conjunto de pasos esenciales que cumplen con las regulaciones y normativas establecidas en España. 

1. Convocatoria de Junta General Extraordinaria (JGE):

Para aumentar el capital en una empresa española, el primer paso es convocar una Junta General Extraordinaria de socios. Esta reunión debe ser anunciada con antelación y se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la empresa y la legislación española aplicable.

2. Revisión de los Estatutos Sociales:

Antes de proceder, es importante revisar detenidamente los estatutos sociales de la empresa para determinar cómo se debe llevar a cabo el proceso de aumento de capital. Los estatutos pueden contener disposiciones sobre la emisión de nuevas acciones o participaciones, los derechos preferentes de suscripción y los procedimientos de votación.

3. Derechos Preferentes de Suscripción:

En España, es común que, antes de llevar a cabo un aumento de capital, se consideren los derechos preferentes de suscripción de los socios existentes. Estos derechos les otorgan la prioridad para suscribir nuevas acciones o participaciones en proporción a su participación actual en la empresa. Esto significa que los socios existentes tienen la oportunidad de adquirir una parte de las nuevas acciones antes de que se ofrezcan a terceros.

Es importante señalar que los estatutos sociales pueden modificar o eliminar estos derechos preferentes de suscripción, pero dicha modificación debe seguir el procedimiento adecuado y contar con la aprobación de la Junta General Extraordinaria (JGE).

4. Aprobación en la Junta General Extraordinaria (JGE):

Durante la JGE, los socios de la empresa votarán sobre la propuesta de aumento de capital. La forma en que se lleva a cabo esta votación dependerá de la estructura legal de la empresa:

• Sociedades Anónimas (S.A.): La decisión se toma por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados en la JGE.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.): La decisión también se toma por mayoría de votos de los socios presentes o representados.

Es importante señalar que, en algunos casos, los estatutos sociales pueden establecer requisitos específicos de votación, por lo que es crucial revisarlos detenidamente.

5. Modificación de los Estatutos Sociales:

Si la propuesta de aumento de capital recibe la aprobación de los socios en la JGE, los estatutos sociales de la empresa deberán ser modificados para reflejar el nuevo capital social y, si es necesario, el valor nominal de las acciones o participaciones.

6. Depositar los Fondos:

Una vez aprobado el aumento de capital, los fondos correspondientes deben ser depositados en una cuenta de la empresa dentro de un plazo determinado, generalmente 8 días a partir de la recepción de los mismos. Puedes optar por hacer este depósito en una entidad bancaria o ante notario.

7. Cumplimiento de los Trámites Legales:

Desde la fecha del depósito de los fondos, se dispone de un período de 6 meses para cumplir con los trámites legales necesarios para efectuar el aumento de capital. Esto incluye la presentación de la documentación requerida ante las autoridades correspondientes.

Cumplir con estos pasos esenciales garantiza que el aumento de capital se realice de acuerdo con la normativa española y que la empresa cuente con los recursos necesarios para sus objetivos de crecimiento y desarrollo en el mercado español. Es fundamental contar con asesoramiento legal y financiero adecuado durante este proceso para asegurar el cumplimiento de todas las regulaciones y obligaciones pertinentes.

¿Necesitas asesoramiento experto para tu ampliación de capital en España?

En Baker Tilly GDA, estamos especializados en brindar servicios de asesoramiento y gestión de procesos de ampliación de capital que cumplen con todas las regulaciones y requisitos legales en el mercado español. Nuestro equipo de expertos está listo para proporcionarte el apoyo necesario en cada etapa de este importante proceso.

Visita nuestra página web aquí para obtener más información sobre nuestros servicios y cómo podemos ayudarte a alcanzar tus metas de crecimiento empresarial. ¡No dudes en ponerte en contacto con nosotros hoy mismo para una consulta personalizada y eficiente!

En Baker Tilly GDA, estamos aquí para ayudarte a alcanzar el éxito en tus proyectos de ampliación de capital.